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英国各种公司注册程序简介

英国私人有限公司

有限责任公司注册手续
有限责任公司分为公开有限公司、私人有限公司。公司具有独立的法人资格。

大多数的外国投资者喜欢采取私人有限公司的形式。私人有限公司没有最低股本的限制。设立一个私人有限公司比较简单,而且费用少。私人有限公司对于股东及/或董事没有最低人数的要求,股东及/或董事可以为个人或公司;对于股东及/或董事的国籍及其住所亦无限制。董事负责公司的日常管理,但某些决定需得到股东的批准。公司必须设立秘书一职。公司秘书不同于我们普通意义上的秘书,公司秘书可以为个人或公司。其职能主要包括负责公司内部管理,召集会议(如董事会议等),负责保管及向公司注册机构提交变更文件等。

设立私人有限公司须向公司注册机构提交的有关文件包括:
1. 章程大纲及公司章程;
3. 其他文件,包括第一任董事、秘书、股东及公司注册地址等;
4. 公司注册手续费20英镑。

公司注册机构通常在收到所有资料的当天即可出具公司成立证明。

根据英国公司法,公司成立后必须定期向公司注册机构提交以下文件:
1. 年度申报表,包括公司的所有详细资料,如股东、董事、秘书、注册地址等;
2. 年度帐目(营业额低的除外),包含损益名目、资产负责表、审计报告及董事报告;
3. 抵押详细资料;
4. 公司变更的详细资料,如董事、秘书及注册地址变更等等。

请注意,英国公司和香港或新加坡公司一样,所有提交公司注册机构的资料,包括公司股东和董事的资料都是公开而且可供公众查阅的。

外资英国分公司

分公司的定义
外国企业在英国从事有关业务,须设立自己的机构,此机构可以是子公司,也可以是分支机构,分支机构又分为分公司和代表处。如果该分支机构既是公司的一部分并辅助公司在英国开展业务,又单独开展业务,则根据英国法律规定此分支机构必须注册为分公司。

一般情况下,分公司的业务范围可以涵盖代表处部分,许多公司之所以注册代表处而不是注册分公司,主要原因除了不需要此分支机构单独开展业务外,更多的考虑是税负等方面。但根据英国法律规定,下列三类企业在英分支机构必须以代表处而不是以分公司方式注册:
1. 英国之外的无限责任公司;
2. 北爱及直布罗陀地区的企业;
3. 没有在北爱地区设立分公司的外国有限责任公司,如其在英分支机构业务不足以成立分公司而仅能满足代表处要求。

分公司注册手续
在英国境内设立分公司的1个月内,投资者必须到英国公司登记处注册登记,并同时提交填写完毕的“BRI表格”及经证明的公司章程等基本文件、公司最新会计报表副本、注册费等。

在填写“BRI号表格”时,投资者必须提供下列资料:
1. 母公司全称;母公司商业名称(如有);
2. 母公司注册成立国;
3. 母公司具体注册地特征(如“中国河北”即可)和企业注册登记号;
4. 母公司法律组成形式(如有限责任公司、有限责任合伙等);
5. 母公司据以成立的法律法规;
6. 母公司财务年度时间安排及公布企业财务报表最后期限;
7. 母公司地址及主要业务所在地;
8. 简述母公司成立目的;
9. 母公司已发行股份金额;
10. 母公司秘书(或类似人员)姓名及家庭住址,其目的是能够与公司保持联系畅通;
11. 母公司董事简历及公司授权,该授权必须在公司章程内规定,并须明确该授权是否可以单独实施。如公司董事同时兼任其他在英公司董事,也须予以明确;
12. 母公司授权在英分公司负责人员的姓名和家庭住址,该人必须是英国居民(根据规定,具备下列之一条件即可被视为英国居民:(1)在税务年度4月6日至次年4月5日中在英居住时间超过182天以上;(2)在过去4个税务年度中每年在英居住时间平均超过91天);
13. 代表处在英开办时间、办公地址及业务范围。

需提交的公司有关文件要求
分公司须在规定时间内向公司注册处提交诸如公司章程、公司备忘录等能够说明母公司基本情况的文件,这些文件必须是母公司所在国官方语言写成,同时非英文的还要附带证明准确的英文译本,且这些文件必须经过下列人员之一证明:
1. 国内监管这些文件的政府部门有关官员;
2. 公证机构;
3. 母公司不负责宣誓事务的官员宣誓证明。

政府注册收费
标准注册费用为20英镑,注册时间约需7-10天;如加急办理,可当天拿到,费用为100英镑。

会计报表要求
如果母公司所在国法律要求其公布经审计的会计报表,则分公司必须在该报表公布后3个月内向英国公司注册处提交此报表副本。如果母公司所在国法律无此要求,则分公司必须在母公司会计年度结束后的13个月内向英国公司注册处提交母公司有关会计内容,此内容必须包括母公司资产负债表和损益表,并附简单说明。

上述会计报表不需特别证明,但必须提交英文文本,如需翻译,则英文译本需经证明其准确性。

外资英国代表处

代表处的定义
外国公司在英国从事有关业务,须设立自己的机构,此机构可以是子公司,也可以是分支机构,分支机构又分为分公司和代表处。

如果公司在英国设立分支机构,并仅将其作为公司的一部分辅助公司在英国开展业务,而不是单独对外,则根据英国法律规定此分支机构可以注册为代表处(注:本文中“公司”非经特别说明,均指“母公司”)。另根据英国法律规定,下列三类企业在英分支机构必须以代表处方式注册:
1. 英国之外的无限责任公司;
2. 北爱及直布罗陀地区的企业;
3. 没有在北爱地区设立分公司的外国有限责任公司,如其在英分支机构业务不足以成立分公司而仅能满足代表处要求。

代表处注册手续
在英国境内设立的代表处必须在成立后1个月内到英国公司登记处注册登记,并提交填写完毕的“691号表格”以及公司章程等基本文件、注册费等。

在填写“691号表格”时,投资者必须提供下列资料:
1. 公司全称;
2. 公司注册国;
3. 代表处在英国境内的地址;
4. 公司董事简历;
5. 公司秘书(或其他类似职务人员)名字及其住址;
6. 代表处日常事务联系人员姓名及住址,该人必须是英国居民;
7. 代表处在英开办时间。

需提交的公司有关文件要求
代表处须在规定时间内向公司注册处提交诸如公司章程、公司备忘录等能够说明公司基本情况的文件,这些文件必须是公司所在国官方语言写成,非英文的还要附带证明准确的英文译本,且这些文件必须经过下列人员之一证明:
1. 国内监管这些文件的政府部门有关官员;
2. 公证机构;
3. 公司不负责宣誓事务的官员宣誓证明。

注册政府规费
标准注册费用为20英镑,注册时间约需7-10天;如加急办理,可当天拿到,费用为100英镑。

会计报表要求
如果公司所在国法律要求其公布经审计的会计报表,则代表处必须在该报表公布后3个月内向英国公司注册处提交此报表。如果公司所在国法律无此要求,则代表处必须在公司会计年度结束后的13个月内向英国公司注册处提交公司有关会计内容,此内容必须包括公司资产负债表和损益表,并附简单说明。

上述会计报表不需特别证明,但必须提交英文文本,如需翻译,则英文译本需经证明其准确性。

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